Vertraulichkeitsvereinbarung in Deutschland: Was sie ist und wie man sie richtig erstellt

In der heutigen Geschäftswelt sind Informationen oft wertvoller als materielle Güter. Umso wichtiger ist es, vertrauliche Informationen und Geschäftsgeheimnisse zu schützen. Die Vertraulichkeitsvereinbarung, auch Geheimhaltungsvereinbarung oder Non-Disclosure Agreement (NDA) genannt, ist dafür ein bewährtes rechtliches Instrument. In Deutschland regeln sie den Schutz sensibler Informationen, insbesondere bei Verhandlungen, Kooperationen und gemeinsamen Projekten.

  1. 1. Was ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)?
  2. 2. Gesetzliche Grundlagen in Deutschland
  3. 3. Warum ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung sinnvoll?
  4. 4. Inhalt einer wirksamen Vertraulichkeitsvereinbarung
  5. 5. Tipps zur Erstellung einer Vertraulichkeitsvereinbarung
  6. 6. Muster einer einfachen Vertraulichkeitsvereinbarung (Deutsch)
  7. 7. Häufige Fehler vermeiden!
  8. Fazit
  9. 8. Nützliche Links und Ressourcen

In diesem Artikel erfährst du, was eine Vertraulichkeitsvereinbarung ist, welche rechtlichen Grundlagen gelten und wie man eine rechtssichere und wirksame Vereinbarung erstellt.

1. Was ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)?

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung ist ein Vertrag zwischen zwei oder mehreren Parteien, in dem sie sich verpflichten, bestimmte Informationen geheim zu halten und nicht ohne Zustimmung an Dritte weiterzugeben. Ziel ist es, Geschäftsgeheimnisse, technisches Know-how oder vertrauliche Daten vor unbefugter Nutzung oder Offenlegung zu schützen.

Je nach Situation unterscheidet man zwischen:

  • Einseitiger Vereinbarung (Unilaterale NDA): Nur eine Partei gibt Informationen preis, die andere verpflichtet sich zur Geheimhaltung.
  • Beidseitiger Vereinbarung (Bilaterale NDA): Beide Parteien tauschen vertrauliche Informationen aus und verpflichten sich gegenseitig.

2. Gesetzliche Grundlagen in Deutschland

Die wichtigsten Rechtsquellen für Vertraulichkeitsvereinbarungen sind:

  • Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) – insbesondere die allgemeinen Regelungen zum Vertragsrecht (§§ 145 ff.).
  • Das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) – seit 2019 in Kraft, zur Umsetzung der EU-Richtlinie 2016/943.

Was gilt als Geschäftsgeheimnis nach dem GeschGehG?

Ein Geschäftsgeheimnis liegt vor, wenn:

  1. Die Information geheim ist und keinen allgemeinen Bekanntheitsgrad hat.
  2. Ein wirtschaftliches Interesse an der Geheimhaltung besteht.
  3. Es angemessene Schutzmaßnahmen gibt (z.B. eine Vertraulichkeitsvereinbarung).

3. Warum ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung sinnvoll?

✅ Schutz sensibler Informationen: Zum Beispiel technische Zeichnungen, Rezepturen, Prototypen, Kundenlisten.
✅ Sicherung der Verhandlungsposition: Besonders bei Unternehmensverkäufen (M&A), Joint Ventures oder Partnerschaften.
✅ Rechtssicherheit: Klare Regeln vermeiden Streitigkeiten und stärken das Vertrauen zwischen den Parteien.

4. Inhalt einer wirksamen Vertraulichkeitsvereinbarung

Damit eine Vertraulichkeitsvereinbarung wirksam und durchsetzbar ist, sollte sie folgende Punkte enthalten:

1. Präambel

Kurze Einführung, warum die Parteien die Vereinbarung schließen.

2. Definition der vertraulichen Informationen

Eine klare Beschreibung, was als vertraulich gilt. Zum Beispiel:

  • Geschäftspläne
  • Technische Dokumente
  • Kunden- und Lieferantendaten
    Tipp: Allgemeine und unklare Begriffe vermeiden. Je genauer, desto besser!

3. Pflichten der Parteien

  • Geheimhaltungspflicht: Keine Weitergabe an Dritte ohne vorherige schriftliche Zustimmung.
  • Nutzungsbeschränkung: Die Informationen dürfen nur zu dem definierten Zweck verwendet werden.

4. Ausnahmen von der Geheimhaltung

Typische Ausnahmen:

  • Informationen, die bereits öffentlich bekannt sind.
  • Informationen, die unabhängig entwickelt wurden.
  • Informationen, die aufgrund gesetzlicher Bestimmungen offengelegt werden müssen.

5. Dauer der Vertraulichkeit

Bestimme, wie lange die Verpflichtung gilt. Üblich sind 2 bis 5 Jahre, bei sensiblen Technologien auch länger oder unbefristet.

6. Vertragsstrafe und Schadensersatz

  • Vertragsstrafe (Vertragsstrafe-Klausel): Feste Geldbeträge für jeden Verstoß (z. B. 10.000 € je Verstoß).
  • Anspruch auf Schadensersatz, falls durch den Verstoß ein wirtschaftlicher Schaden entstanden ist.

7. Rückgabe oder Vernichtung der Informationen

Nach Beendigung der Zusammenarbeit müssen Dokumente und Daten zurückgegeben oder gelöscht werden.

8. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

In internationalen Fällen sollte deutsches Recht vereinbart werden. Auch der Gerichtsstand sollte klar geregelt sein (z. B. München, Berlin).

5. Tipps zur Erstellung einer Vertraulichkeitsvereinbarung

✅ Individuell anpassen: Keine pauschalen Standardvorlagen verwenden. Die Vereinbarung sollte zu deinem Projekt passen.
✅ Sorgfältige Definitionen: „Vertraulichkeit“ muss genau erklärt werden.
✅ Vertragsstrafe realistisch ansetzen: Die Höhe sollte abschreckend, aber nicht sittenwidrig sein.
✅ Schriftform verlangen: Änderungen und Ergänzungen sollten nur schriftlich gültig sein.
✅ Dokumentation der Übergabe: Nachweislich dokumentieren, wann und welche Informationen übergeben wurden.

➡ Tipp für Startups

Investoren fordern oft Transparenz, unterschreiben aber nicht immer NDAs. Hier lohnt es sich, sensible Informationen erst in späteren Phasen preiszugeben.

6. Muster einer einfachen Vertraulichkeitsvereinbarung (Deutsch)

Wichtig: Dieses Beispiel dient nur zur Veranschaulichung. Für rechtssichere Verträge empfiehlt sich die Prüfung durch einen Rechtsanwalt.

plaintextCopierModifierVERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG

zwischen

[Name, Adresse Partei A]  
und  
[Name, Adresse Partei B]

§1 Gegenstand der Vereinbarung  
Die Parteien beabsichtigen, vertrauliche Informationen im Rahmen von [Projekt/Besprechung] auszutauschen. Diese Vereinbarung regelt die Geheimhaltung dieser Informationen.

§2 Definition vertraulicher Informationen  
Vertrauliche Informationen sind alle schriftlichen, mündlichen oder sonstigen Informationen, die von einer Partei als vertraulich gekennzeichnet wurden oder deren vertraulicher Charakter sich aus den Umständen ergibt.

§3 Geheimhaltungsverpflichtung  
Die empfangende Partei verpflichtet sich:  
a) die vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln,  
b) sie nicht ohne schriftliche Zustimmung an Dritte weiterzugeben,  
c) sie nur für den in §1 genannten Zweck zu verwenden.

§4 Ausnahmen  
Die Verpflichtung gilt nicht für Informationen, die:  
a) der Öffentlichkeit ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung bekannt sind,  
b) rechtmäßig von Dritten erhalten wurden,  
c) aufgrund gesetzlicher Vorschriften offengelegt werden müssen.

§5 Dauer  
Diese Verpflichtung gilt für 5 Jahre nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung.

§6 Vertragsstrafe  
Bei Verletzung dieser Vereinbarung verpflichtet sich die verletzende Partei, eine Vertragsstrafe in Höhe von [Betrag] € zu zahlen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.

§7 Schlussbestimmungen  
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform.  
Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist [Ort].

[Ort], [Datum]  
Unterschriften beider Parteien

7. Häufige Fehler vermeiden!

🚫 Unklare Definitionen: Vertrauliche Informationen müssen eindeutig benannt werden.
🚫 Fehlende Sanktionen: Ohne Vertragsstrafe ist die Abschreckung gering.
🚫 Keine Begrenzung der Nutzung: Informationen sollten nur für den vereinbarten Zweck genutzt werden dürfen.
🚫 Keine Rückgaberegelung: Nach Vertragsende sollten Daten gelöscht oder zurückgegeben werden.

Fazit

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung schützt sensible Informationen und schafft Vertrauen. Sie ist in Deutschland besonders wichtig für Unternehmen, Startups, Entwickler und Investoren. Um rechtliche Sicherheit zu gewährleisten, sollte sie individuell ausgearbeitet und ggf. von einem Rechtsanwalt geprüft werden.

8. Nützliche Links und Ressourcen

Hier findest du hilfreiche Quellen, Vorlagen und weiterführende Informationen rund um Vertraulichkeitsvereinbarungen und den Schutz von Geschäftsgeheimnissen in Deutschland.

Gesetzliche Grundlagen

Muster und Vorlagen

Informationen und Praxistipps

Tools und Services

👉 Tipp: Für eine umfassende rechtliche Beratung, insbesondere bei internationalen Vereinbarungen, lohnt sich die Konsultation eines spezialisierten Anwalts im Handels- und Gesellschaftsrecht.

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